第三季时间来到1985年，纽约42街的色情影院帝国面临家庭录像带的冲击。弗兰奇和文森特兄弟的矛盾因经营理念不同而彻底爆发。老鸨艾琳转型成为成人电影制片人，试图用艺术片手法拍色情片。黑帮企图通过洗钱控制新兴的录像带分销渠道。本季聚焦“转型的阵痛”：街头妓女要么失业，要么变成录像带里的像素；老式影院老板们纷纷破产自杀；而艾滋病阴云首次笼罩这个圈子。最终，一场大火烧掉了半条堕落街，旧日的霓虹灯熄灭，新世界的大门却在肮脏的录像带店里悄然打开。
时代落幕的史诗感扑面而来。本季调子更加悲凉，但也更有力量。导演用冷静的镜头记录了一个产业的消亡与重生，每个角色的结局都带着宿命般的叹息。无愧于年度最佳剧集之一。
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